吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散并注销其法人资格的法律行为。 在这种合并方式下，存续公司继承被吸收公司的全部资产、负债、业务、人员及合同权利义务，被吸收公司的股东则获得存续公司的股份或相应现金对价。吸收合并是公司重组中最常见的形式之一，通常用于简化公司结构、整合资源或实现扩张。与控股合并不同，吸收合并导致被吸收公司法人主体资格消灭，因此需要完成工商注销登记、税务清算及债权人公告等法定程序。
【常见问题】
问题1：吸收合并是否必须获得被吸收公司全体股东同意？
回答1：吸收合并需要经过被吸收公司股东会以特别决议方式通过，一般要求代表三分之二以上表决权的股东同意，但具体比例依据公司章程和适用法律（如《公司法》）而定。并非必须全体股东同意，但反对的股东有权要求公司以合理价格回购其股份，以保障权益。
问题2：吸收合并后，被吸收公司的债务如何处理？
回答2：吸收合并后，存续公司依法承继被吸收公司的全部债务，包括未清偿的贷款、应付账款等。根据《公司法》规定，公司合并应当公告或通知债权人，债权人有权在法定期限内要求公司清偿债务或提供担保。若未履行该程序，债权人可主张合并无效或要求存续公司承担连带责任。
问题3：吸收合并与控股合并有何区别？
回答3：吸收合并的核心区别在于被吸收公司法人主体资格消灭，而控股合并中，被控股公司仍保留独立法人资格，仅控制权转移至母公司。吸收合并完成后，被吸收公司的资产、负债直接并入存续公司；控股合并则通过股权控制实现并对子公司财务报表进行合并。此外，吸收合并的法定程序更复杂，需注销登记，而控股合并无需注销。